Le dispositif de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts permet de reporter l’imposition d’une plus-value lorsqu’un dirigeant apporte ses titres à une société qu’il contrôle. Il est souvent appelé « apport-cession ».
Son intérêt est simple à comprendre : au lieu de vendre directement ses actions et de payer immédiatement l’impôt sur la plus-value, le contribuable les apporte d’abord à une holding. La plus-value née de cet apport est alors placée en report d’imposition. La holding peut ensuite céder les titres apportés, sous certaines conditions.
Ce mécanisme peut faciliter une réorganisation patrimoniale, financer un nouveau projet professionnel ou réinvestir le produit de la vente. Mais il ne s’agit pas d’une exonération. L’impôt est seulement différé. Et le respect des conditions est essentiel.
Le principe du report d’imposition
Imaginons un entrepreneur qui possède des actions d’une société. Il les a acquises pour 100 000 euros. Quelques années plus tard, leur valeur atteint 600 000 euros.
S’il vend directement ses titres, sa plus-value s’élève à 500 000 euros. Cette plus-value est en principe soumise à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux, généralement selon le prélèvement forfaitaire unique, souvent appelé PFU ou « flat tax ».
Avec l’article 150-0 B ter, l’entrepreneur peut apporter ses titres à une société holding qu’il contrôle. En échange, il reçoit des titres de cette holding. La plus-value constatée lors de l’apport, soit 500 000 euros dans notre exemple, n’est pas immédiatement imposée.
Elle est placée en report d’imposition. Cela signifie que l’imposition est suspendue jusqu’à la réalisation d’un événement mettant fin au report, par exemple la vente des titres reçus en échange de l’apport.
La holding devient ensuite propriétaire des titres de la société opérationnelle. Si elle les revend, le produit de la cession peut être utilisé pour financer une nouvelle activité ou un investissement, dans le respect des règles prévues par le dispositif.
Qui peut utiliser l’article 150-0 B ter ?
Le dispositif concerne principalement les personnes physiques qui apportent des titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés, ou à un impôt équivalent.
La société bénéficiaire de l’apport doit être contrôlée par l’apporteur à la date de l’apport. Cette condition est déterminante. Le contrôle peut notamment résulter :
- de la détention de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux ;
- d’un accord avec d’autres associés permettant de contrôler les décisions ;
- du pouvoir de fait de prendre les décisions de la société ;
- de la réunion de plusieurs de ces critères.
Le contrôle doit être analysé concrètement. Une personne qui détient 45 % du capital peut, dans certains cas, contrôler une société si le reste de l’actionnariat est très dispersé. À l’inverse, une détention majoritaire peut être accompagnée de clauses particulières qui doivent être examinées.
La société holding doit également exercer une activité économique réelle ou être une société destinée à gérer les participations dans certaines conditions. Une simple structure créée sans organisation ni projet cohérent peut attirer l’attention de l’administration fiscale.
Comment fonctionne l’apport des titres ?
L’opération comporte généralement trois étapes.
Première étape : l’apporteur transfère ses titres à la holding. En contrepartie, il reçoit des actions ou parts de cette holding. La valeur des titres apportés doit être déterminée avec sérieux, souvent à l’aide d’une valorisation financière indépendante.
Deuxième étape : la plus-value réalisée lors de l’apport est calculée. Elle correspond généralement à la différence entre la valeur réelle des titres apportés et leur prix d’acquisition, en tenant compte des frais éventuellement déductibles.
Troisième étape : cette plus-value est placée en report d’imposition. Elle n’est pas effacée. Son montant doit être suivi dans le temps et déclaré selon les obligations fiscales applicables.
La valeur d’acquisition des titres reçus en échange de l’apport doit également être conservée avec précision. Ces données seront nécessaires si les titres de la holding sont revendus plus tard.
La vente des titres apportés dans les trois ans
Le point central du régime concerne la vente des titres apportés par la holding.
Lorsque la holding cède ces titres dans un délai de trois ans à compter de l’apport, le report d’imposition est en principe maintenu uniquement si elle réinvestit au moins 60 % du produit de la cession dans des investissements éligibles, dans un délai de deux ans.
Le délai de trois ans est calculé à partir de la date de l’apport. Le délai de deux ans commence, lui, à courir à compter de la cession des titres par la holding.
Exemple : une holding reçoit des titres le 10 avril 2026 et les revend le 15 janvier 2028. La vente intervient moins de trois ans après l’apport. La holding doit donc réinvestir au moins 60 % du prix de cession avant le 15 janvier 2030, selon les règles applicables au moment de l’opération.
Si la vente intervient après le délai de trois ans, cette obligation de réinvestissement spécifique ne s’applique généralement plus. Le report peut toutefois être remis en cause lors d’un autre événement, notamment la cession des titres de la holding par l’apporteur.
Quels investissements sont éligibles ?
Le réinvestissement doit répondre à des conditions précises. Il ne suffit pas de placer les liquidités sur un compte bancaire, d’acheter un appartement locatif ou de souscrire un placement financier classique.
Les investissements éligibles comprennent notamment :
- le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière présentant un caractère économique ;
- l’acquisition de titres d’une société exerçant une activité éligible, lorsque cette acquisition permet d’en prendre le contrôle ;
- la souscription au capital d’une ou plusieurs sociétés répondant aux conditions prévues par le texte ;
- certains investissements réalisés par l’intermédiaire de fonds spécialisés, comme des fonds de capital-investissement, sous réserve du respect de leurs quotas et de leurs règles propres.
Les biens ou actifs doivent généralement être affectés à l’activité. Un investissement purement patrimonial ou un placement destiné uniquement à produire des revenus passifs ne répond pas nécessairement aux critères.
Le réinvestissement direct dans une entreprise doit en principe être conservé pendant une durée minimale. Pour les investissements réalisés directement dans une activité ou une société, la durée de conservation est généralement de cinq ans. Les règles peuvent différer pour certains fonds ou véhicules d’investissement.
Cette durée est importante. Revendre trop rapidement l’investissement peut entraîner la remise en cause du report. Une analyse préalable est donc indispensable avant de signer un investissement.
Un exemple chiffré de réinvestissement
Un dirigeant apporte à sa holding des titres achetés 200 000 euros et valorisés 1 million d’euros. La plus-value en report s’élève donc à 800 000 euros.
La holding revend les titres pour 1,2 million d’euros, moins de trois ans après l’apport. Pour préserver le report, elle doit réinvestir au moins 60 % du prix de cession.
Le montant minimal à réinvestir est donc :
1 200 000 euros × 60 % = 720 000 euros.
Les 480 000 euros restants peuvent, sous réserve des règles juridiques et fiscales applicables, rester disponibles dans la holding. Ils ne peuvent toutefois pas être confondus avec un revenu personnel immédiatement disponible. Une distribution à l’apporteur peut entraîner une fiscalité supplémentaire.
Dans cet exemple, la holding doit également veiller à ce que l’investissement de 720 000 euros respecte les critères d’éligibilité et la durée minimale de conservation.
Quand le report prend-il fin ?
Le report d’imposition peut prendre fin dans plusieurs situations.
La première est la cession, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres reçus par l’apporteur en échange de ses titres. Si le dirigeant vend les actions de sa holding, la plus-value en report peut devenir imposable.
La deuxième concerne certains événements affectant les titres apportés ou les titres de la holding. Une opération de transmission, de donation ou d’échange peut parfois préserver le report, mais les conséquences dépendent de la nature exacte de l’opération et de ses conditions.
La troisième situation correspond au non-respect des conditions de réinvestissement. Si la holding revend les titres dans les trois ans et ne réinvestit pas la fraction exigée dans le délai prévu, le report peut être remis en cause.
La fiscalité applicable au moment où le report prend fin doit être examinée avec attention. Le taux et les prélèvements sociaux peuvent dépendre de la date de réalisation de la plus-value, de la nature des titres et de la situation du contribuable.
Donation et transmission : un point à surveiller
Le dispositif est parfois utilisé dans une stratégie de transmission. Une donation des titres de la holding peut, dans certaines situations, entraîner un transfert du report au donataire. Mais cette opération ne doit pas être réalisée uniquement pour faire disparaître l’impôt.
Si le donataire revend rapidement les titres reçus, des règles particulières peuvent s’appliquer. L’administration fiscale peut également vérifier la cohérence économique de l’opération et rechercher un éventuel abus de droit.
La donation doit donc être étudiée dans son ensemble : droits de donation, valeur des titres, réserve héréditaire, financement, gouvernance familiale et fiscalité future. L’article 150-0 B ter n’est qu’un élément de la stratégie patrimoniale.
Les erreurs fréquentes dans un apport-cession
Le régime est attractif, mais il est technique. Plusieurs erreurs reviennent régulièrement.
- Confondre report et exonération : l’impôt n’est pas supprimé. Il est différé jusqu’à un événement futur.
- Ne pas vérifier le contrôle de la holding : la condition doit être satisfaite au moment de l’apport.
- Calculer les 60 % sur la mauvaise base : le seuil se calcule en principe sur le produit de cession, et non sur la plus-value.
- Investir dans un actif non éligible : un immeuble patrimonial ou un portefeuille de placements ne constitue pas automatiquement un réinvestissement valable.
- Dépasser le délai de deux ans : le calendrier doit être suivi dès la vente des titres.
- Oublier la durée de conservation : l’investissement doit souvent être conservé plusieurs années.
- Négliger les déclarations fiscales : le report doit être correctement déclaré et suivi chaque année.
Une erreur de calendrier peut avoir des conséquences significatives. Dans notre exemple, une plus-value de 800 000 euros peut générer une imposition importante si le report est remis en cause.
Quels documents préparer ?
Un dossier solide permet de démontrer la réalité et la cohérence de l’opération. Il peut notamment comprendre :
- les statuts de la holding ;
- les procès-verbaux des décisions des associés ;
- le rapport d’évaluation des titres apportés ;
- les actes d’apport et les documents juridiques liés à l’opération ;
- les justificatifs du prix d’acquisition des titres ;
- le contrat de cession conclu par la holding ;
- les preuves des réinvestissements réalisés ;
- les documents démontrant l’activité économique des sociétés concernées ;
- les déclarations fiscales relatives au report.
Il est utile de construire un calendrier de suivi avec les dates d’apport, de cession, de réinvestissement et de fin de période de conservation. Une simple échéance oubliée peut fragiliser toute l’opération.
Les bons réflexes avant de se lancer
Avant tout apport, il faut commencer par définir l’objectif. S’agit-il de financer une nouvelle entreprise, de réorganiser un groupe, de préparer une transmission ou de conserver le produit de cession dans une structure ? La réponse détermine la pertinence du montage.
Il faut ensuite simuler plusieurs scénarios : vente immédiate, apport-cession, réinvestissement partiel, transmission ou conservation des titres. La comparaison doit intégrer l’impôt, les frais juridiques, les frais de conseil, la rémunération du dirigeant et la fiscalité d’une future distribution.
Enfin, l’opération doit être préparée avec un avocat fiscaliste, un expert-comptable ou un conseiller patrimonial compétent sur ce type de montage. Le texte fiscal évolue régulièrement. Les conditions exactes doivent donc être vérifiées à la date de l’opération.
L’article 150-0 B ter peut offrir une souplesse financière réelle aux dirigeants et aux entrepreneurs. Mais il fonctionne comme un cadre précis, pas comme une simple astuce fiscale. La réussite du dispositif repose sur trois éléments : une holding effectivement contrôlée, un réinvestissement conforme lorsque la vente intervient rapidement et un suivi rigoureux jusqu’à la fin du report.
